章程

　　齐峰新材料股份有限公司

　　章程

　　.

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权

　　（以下简称《公

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规和规

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限

　　公司系以原山东齐峰集团有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更发起方

　　式设立；在山东省淄博市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社

　　第三条公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　证监会”）证监许可20101663号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股3700万

　　股，于2010年12月10日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：齐峰新材料股份有限公司。英文名称：QIFENGNEW

　　第五条公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号，邮政编码：255432。

　　第六条公司注册资本为人民币56,006.105万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

　　高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

　　诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

　　第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：充分利用淄博市良好的投资环境，采用先进的技术

　　和科学的经营管理方法，增强公司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产及销售：家具和板材色

　　彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺

　　布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），

　　货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

　　第十九条公司成立时，发起人以原有限公司中的净资产在公司2007年12月29

　　序号股东名称股份数（万股）占总股本比例(%)

　　合计5000万股100%

　　第二十条公司股份总数为56,006.105万股，全部为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

　　本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在6个月内

　　转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

　　本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先

　　股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种

　　类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

　　出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

　　性质的证券，包括其配偶、父母、bwin必赢官方网站子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

　　的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

　　程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

　　东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

　　之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

　　弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

　　东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

　　资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

　　公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高

　　级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3（即5人）

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理

　　由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

　　临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

　　本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

　　股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

　　权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

　　论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

　　或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

　　席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

　　人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长

　　主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

　　出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

　　议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

　　应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

　　的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的

　　情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其

　　所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、

　　有关联关系股东的回避和表决程序详见股东大会议事规则。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当

　　向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、

　　董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出董事候选人名单，

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以提名独立董事候选

　　人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独或者合并持有

　　公司3%以上股份的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，不同提案人所

　　提出的监事候选人名单应合并；公司工会有权提出由职工担任的监事名单，职工代表

　　如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

　　适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：

　　（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

　　（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该

　　（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该

　　（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票

　　情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、

　　监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董

　　事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次

　　为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他通讯表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

　　人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

　　判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

　　产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

　　有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

　　时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者

　　合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独

　　除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

　　职报告。董事会应在2日内向全体股东披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍

　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

　　有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视

　　事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第一百零四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公

　　独立董事除履行上述职责外，还应按照《独立董事工作细则》规定向董事会或股

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事应至少有

　　公司董事会下设审计委员会，其组成、职责由董事会制订审计委员会工作细则作

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

　　式的方案；以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份

　　（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）审议批准公司或子公司金额100万元以内的捐赠；

　　（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

　　董事会审议对外担保时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全

　　（一）决定公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开

　　（二）决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的对外投资方

　　案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产30％；

　　（三）决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的公司资产处

　　置或购买方案。年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最近经审计的合并报表总

　　（四）决定公司投资总额在公司最近经审计的合并报表净资产10％以下的委托理

　　（五）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项；

　　（六）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项；

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计

　　（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计

　　公司对外提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委

　　托贷款等行为）必须经董事会审议并经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议。

　　公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司

　　公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联

　　对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经

　　公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事系指根据中国证

　　监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在厉

　　害关系的公司董事。如关联董事回避后公司董事会不足3人时，应当由全体董事（含

　　关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作

　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、

　　交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事

　　除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入

　　法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易

　　关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当

　　要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事

　　被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并

　　回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作

　　出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

　　（五）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董

　　事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

　　提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮

　　寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事、

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面

　　方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

　　面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

　　效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

　　权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

　　董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者

　　本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

　　表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票

　　或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百二十九条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

　　第一百三十二条公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。公

　　第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

　　或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无

　　董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

　　最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

　　和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

　　第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第二节监事会

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东监事2人，

　　公司职工代表监事1人。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由

　　全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

　　职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

　　履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

　　于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

　　第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

　　交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

　　东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红

　　回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和

　　长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　一、公司利润分配政策：

　　（一）利润的分配原则：公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行

　　一次利润分配，并以现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策

　　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法

　　规允许的其他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

　　金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的

　　其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规定处理。

　　会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金

　　分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，

　　分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议

　　时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

　　（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

　　公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过人民币5000万元。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流

　　状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进

　　行利润分配，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，

　　（六）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公

　　司年度盈利但未提出现金分红的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事

　　会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

　　东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表

　　（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东

　　（九）公司可以以每三年一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　　（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红

　　政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管

　　理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留

　　存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；

　　董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要以及公司

　　利润分配政策确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会

　　第二节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

　　计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

　　第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

　　第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

　　第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

　　个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方

　　第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第二节公告

　　第一百七十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

　　及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证

　　券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

　　日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

　　第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证

　　券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

　　记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

　　其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

　　第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

　　第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

　　清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

　　第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，bwin必赢官方网站报股东大会或者

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

　　第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

　　第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

　　第十二章附则

　　第一百九十三条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总

　　额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

　　有歧义时，以在淄博市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

　　第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十八条本章程附件包括《股东大会议事规则》、

　　《董事会议事规则》、

　　《监

　　第一百九十九条本章程自股东大会通过之日起生效实施。

　　二○二四年十二月

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